熔盛重工16.8亿元大案始末

2014-11-12 11:47:05
来源：人民法院报编辑：国际船舶网我有话要说

2012年8月，由香港上市公司中国熔盛重工集团控股有限公司控股的、国内最大的民营造船企业江苏熔盛重工有限公司（以下简称熔盛重工）弃购全柴动力股份事件，是中国证券市场首例要约收购违约案。由此引发的股权转让纠纷诉讼，涉案标的额达16.8亿元，创下安徽省高级人民法院审理案件诉讼标的额之最。

为公开公正审理好这起关系民营企业和政府合法权益，影响地方经济发展的新类型大案，安徽高院精心部署，组成五人合议庭，首开高级法院一审商事案件吸收人民陪审员参审的先河。

经过合议庭十多个回合的悉心调解，三方当事人僵持三年之久的纠纷终于在2014年8月圆满和解，6.3亿元资金得以盘活，缓解了企业经营困境，平等保护了民营企业和政府的合法权益，达到多赢的结局。

弃购震动资本市场

安徽全柴集团有限公司（以下简称全柴集团）是安徽省一家以内燃机产业为主营业务的大型国有企业集团，由全椒县政府持有100%股权，旗下拥有上市公司全柴动力等数家子公司，在地方经济中具有支柱地位。

2011年3月，安徽省产权交易中心有限责任公司（以下简称安徽产权交易中心）受全椒县政府委托发布《安徽全柴集团有限公司100%国有股权转让公告》（以下简称《转让公告》），转让全椒县政府持有的100%股权，挂牌价格为21.48亿余元。

2011年4月，熔盛重工与全椒县政府签署《产权交易合同》，熔盛重工将受让全柴集团100%股权。因全柴集团持有上市公司全柴动力44.39%股权，导致其拥有全柴动力的权益超过30%，触发了要约收购30%的红线。熔盛重工因此向全柴动力其他股东发出要约收购书，拟以16.62元/股的价格收购流通股股东所持有的55.61%的流通股权，总收购金额为26.19亿元。

为此，熔盛重工向安徽产权交易中心缴纳竞买保证金6.3亿元，向中国证券登记结算有限公司上海分公司缴纳5.24亿元，作为本次要约收购的履约保证金。

2011年6月，熔盛重工收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请材料补正通知书》，要求熔盛重工在30个工作日向中国证监会报送国资委、商务部相关批复文件材料。

2011年8月，熔盛重工取得国务院国资委和商务部反垄断局的批复文件。此后，在长达一年的时间里，熔盛重工一直未上报材料。

2012年8月，离国资委批复文件有效期截止日仅剩9天时，熔盛重工向证监会申请撤回“向全柴动力除全柴集团之外的全体股东发出收购股份的要约的行政许可申请材料”，并于3天后取回申请材料，终止要约收购计划。这表明熔盛重工放弃收购全柴动力股权的态度，也预示着这场跨越了1年多的收购以失败落幕。

弃购消息一出，投资者迅速作出反应。回望2011年3月，全柴动力公告股权挂牌拍卖前2日，股价曾火箭一般蹿升至阶段最高价21.96元/股。当熔盛重工宣布放弃“婚约”，全柴动力2012年8 月复牌，开盘即一字跌停，当天报收8.71元/股，与要约收购价16.62元/股相差近8元。全柴动力股价短时间内连续暴跌，使得部分投资者遭受了重大损失，其中不乏机构。2012年9月，兴业全球基金管理有限公司对熔盛重工提起了诉讼，理由是熔盛重工严重违反先合同义务，违背诚实信用原则，应承担缔约过失责任，要求熔盛重工赔偿兴业基金持续投资200万股全柴动力所造成的1637万元的损失。

这起因熔盛重工毁约引发的缔约过失责任纠纷案件，经江苏省南通市中级人民法院一审、江苏省高级人民法院二审，驳回了兴业基金的诉讼请求。

兴业基金不服江苏高院的终审判决，向最高人民法院申请再审。

2014年4月，最高人民法院经审查后认为，二审判决并无不当，遂驳回了兴业基金的再审申请。