中远海运收购东方海外背后的“秘密”

2017-07-10 11:12:00
来源:国际船舶网 编辑: 国际船舶网 我有话要说

中远海运收购东方海外背后的“秘密”

中远海控一纸公告,已经传言已久的收购东方海外一事终于尘埃落定。

7月9日晚间,中远海控发布公告表示,中远海控及上港集团将以每股港币78.67元向东方海外全体股东发出附先决条件的自愿性全面现金收购要约。假设要约获全数接纳且交易完成,中远海控将持股90.1%,上港集团将持股9.9%。目前持有东方海外68.7%股份的控股股东已订立不可撤回的承诺,同意接受此次要约。

就在当天晚间,中远海控已就这一收购事项发布了一份重大资产购买报告书(草案)。据称,本次要约收购的对价将以现金支付,要约收购价格为每股78.67港元,标的公司 100%股权对应价值为492.31亿港元,合计人民币428.70亿元。

目前看来,收购一事已经板上钉钉,而随着事情的推进,中远海控发布了一系列的公告,也让大家有机会了解平时很难了解的一些不为人知的“秘密”。

一、本次交易的方式

中远海运控股股份有限公司通过境外全资下属公司Faulkner Global与上港BVI联合向香港联交所主板上市公司东方海外国际(股票)的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。Faulkner Global与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股(即东方海外国际全部已发行股份的68.7%)的股份,至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。Faulkner Global和上港BVI于本次要约收购中收购取得的标的公司股份将按照以下方式进行分配:

(1)关于《不可撤销承诺》涉及的429,950,088股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的68.7%):由上港BVI收购61,953,536股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的9.9%),由Faulkner Global收购367,996,552股标的公司股份(约占标的公司全部已发行股份的58.8%);

(2)关于《不可撤销承诺》未涉及的其他在本次要约收购中拟接受要约的标的公司股东出售的股份,全部由Faulkner Global收购。

二、本次交易的交易各方

本次要约收购的要约人为Faulkner Global以及联合要约人上港BVI。 本次要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中,标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.已向Faulkner Global不可撤销地承诺,在满足(1)要约价格不低于每股78.67港元;(2)Faulkner Global在本次要约收购的先决条件获得满足或豁免之日起7天内发出正式要约,且先决条件满足或豁免不得晚于2018年6月30日的前提下,Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.将不可撤销地接受要约或促使要约被接受,不可撤销承诺所涉及股份数合计为429,950,088股,占标的公司已发行总股份的68.70%。

三、本次交易的资金来源

本次要约收购资金来源为Faulkner Global的自有资金及自筹资金。 截至本报告书出具之日,根据Faulkner Global与中国银行签署的主要条款清单,以及中国银行向Faulkner Global出具的确认过桥贷款的承诺函,中国银行将安排其境外分支机构向Faulkner Global提供总金额不超过65亿美元的银行过桥贷款;在满足各项先决条件后,相关方将就该等过桥贷款签署正式的贷款协议。

四、本次交易的收购主体基本情况

本公司将在本次要约收购的先决条件获得满足的前提下,通过本公司间接控制的全资子公司Faulkner Global与上港BVI联合提出正式要约。Faulkner Global的基本情况如下:

(一)Faulkner Global基本情况

公司名称:Faulkner Global Holdings Limited

公司编号:1944321

成立日期:2017年5月8日

注册地址:BVI

股本: 50,000美元

注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, BVI

(二)Faulkner Global股权结构图

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五、联合要约人基本情况

(一)基本信息

上港BVI是上港国际港务(集团)股份有限公司下属离岸全资子公司。根据上港BVI所提供资料以及境外律师Walkers提供的关于上港BVI的查册报告,上港BVI的基本信息如下:

名称Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited (上港集团BVI发展有限公司)

公司编号1947319

成立日期2017年6月7日

股本50,000股(其中已发行1股)

设立地BVI

注册地址Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola VG1110, British Virgin Island

董事Yanbing Xi; Intertrust First Director (BVI) Limited

(二)股权结构图

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六、要约收购交易对方基本情况

本次收购为要约收购,要约收购的潜在交易对方为东方海外国际的所有股东,具体交易对方以最终接受要约的结果为准。其中,标的公司的控股股东Fortune Crest Inc.及Gala Way Company Inc.。

(一)Fortune Crest Inc.

1、Fortune Crest Inc.为Thelma Holdings Limited的全资子公司。根据Fortune Crest Inc.所提供资料以及境外律师Walkers提供的关于Fortune Crest Inc.的查册报告,Fortune Crest Inc.的基本信息如下:

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(二)Gala Way Company Inc.

1、Gala Way Company Inc.为Thelma Holdings Limited的全资子公司。根据Gala Way Company Inc.所提供资料以及境外律师Walkers提供的关于Gala Way Company Inc.的查册报告,Gala Way Company Inc.依法设立并有效存续。Gala Way Company Inc.的基本信息如下:

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七、标的公司基本情况

中远海运收购东方海外背后的“秘密”

根据标的公司2016年年报报告,截止2016年12月31日,东方海外已发行股份总数为625,793,297股,其截止2016年12月31日的股权结构如下:

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八、标的公司境内主要下属企业情况

根据标的公司2016年年报及公开信息查询,东方海外共在境内投资设立8家主要子公司,具体情况如下:

1、东莞东方集装箱有限公司

东方海外(中国)投资有限公司(100%)

2、上海东陆物流有限公司

东方海外货柜航运(中国)有限公司(48%),东方海外物流(中国)有限公司(52%)

3、东方海外物流(中国)有限公司

东方海外货柜航运有限公司(100%)

4、东方海外物流(上海外高桥保税物流园区)有限公司

东方海外(中国)投资有限公司(100%)

5、东方海外物流(天津保税物流园区)有限公司

香港东方海外(中国)投资有限公司(100%)

6、东方海外仓储(上海)有限公司

东方海外(中国)投资有限公司(100%)

7、东方海外货柜航运(中国)有限公司

香港东方海外货柜航运有限公司(100%)

8、青岛东港国际集装箱储运有限公司

东方海外(中国)投资有限公司(59%)、青岛港国际股份有限公司(41%)

九、本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚需履行的审批/备案程序如下:

1、取得国家发改委对境外投资事项的备案;

2、国务院国资委对本次交易的批准(如需);

3、通过上交所对本次交易的《重组报告书》等披露文件的审核;

4、根据中国证监会颁布的《重组办法》,本次交易在中远海控股东大会上获出席该次股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过;

5、通过商务部和欧盟、美国有权机关就本次交易的反垄断事项的审核;

6、取得CFIUS就本次交易的批准;

7、其他有权政府部门或相关方的审批/备案/同意(如需)

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