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中远海控完成要约收购东方海外国际

2018-08-10 08:42:09
来源:国际船舶网 编辑: 国际船舶网 我有话要说

中远海控完成要约收购东方海外国际

8月9日晚,中远海控(601919)(01919)发布公告,要约收购已于2018年7月27日下午4:00截止;对于收到的全部有效要约接纳所涉及的东方海外国际(00316)已在要约截止日后第七个工作日,即2018年8月7日完成全部对价支付与过户登记手续,该次要约收购已经实施完毕。

根据相关规定,本公司现作出关于本次要约收购实施完成情况的公告。

中远海运控股股份有限公司(以下简称“公司”或“中远海控”)拟通过境外全资下属公司FaulknerGlobalHoldingsLimited(以下简称“FaulknerGlobal”)与ShanghaiPortGroup(BVI)DevelopmentCo.,Limited(以下简称“上港BVI”)联合向香港联交所主板上市公司东方海外(国际)有限公司(以下简称“标的公司”或“东方海外国际”)的全体股东发出购买其持有的已发行的标的公司股份的现金收购要约(以下简称“本次要约收购”、“本次要约”或“本次交易”)。本次要约收购为附条件的自愿性全面现金要约收购。FaulknerGlobal与上港BVI联合收购东方海外国际至少429,950,088股(即东方海外国际全部已发行股份的68.7%)的股份,至多为东方海外国际全部已发行股份625,793,297股。本次要约收购已经2017年7月7日召开的公司第五届董事会第三次会议、2017年10月16日公司召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,具体内容详见公司于2017年7月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中远海运控股股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)》等相关公告。截至目前,本次要约收购已经实施完毕,现将有关情况公告如下:

 一、本次交易的执行情况

(一)发出要约

2018年7月6日,公司及FaulknerGlobal联合上港BVI以及东方海外国际公告并寄发《瑞银代表联席要约人提出有条件自愿性全面现金要约以收购东方海外(国际)有限公司的所有已发行股份的综合文件》(以下简称“综合文件”)及其配套文件。

(二)要约宣告为无条件

东方海外国际控股股东FortuneCrestInc.及GalaWayCompanyInc.根据其于2017年7月7日签署的不可撤回承诺,于2018年7月13日就其拥有的全部股份(即429,950,088股东方海外股份)接受要约。截至2018年7月13日下午4:30,关于本次要约,联席要约人(指中远海控与上港BVI,下同)已就475,261,974股东方海外国际股份收到有效的接纳,占东方海外国际投票权约75.95%。综合文件中“要约的条件”一节所载的所有条件已获达成。因此,公司、FaulknerGlobal、上港BVI及东方海外国际宣布要约于2018年7月13日在所有方面成为无条件。根据香港《公司收购及合并守则》第15.3条,凡有条件要约成为或宣布为无条件(不论就接纳或所有方面而言),则该项要约其后应维持可供接纳不少于14天。因此,要约维持可供接纳直至2018年7月27日(星期五)下午4:00为止。

(三)要约期截止

截至2018年7月27日下午4:00,本次要约期已截止。关于本次要约,已就615,938,743股东方海外国际股份收到有效的要约接纳,占东方海外国际已发行股本约98.43%。上述要约接纳完成后,FaulknerGlobal联合上港BVI将持有或控制合计615,938,743股东方海外国际股份,占东方海外国际已发行股本约98.43%,其中包括FaulknerGlobal持有的553,985,207股东方海外国际股份(占东方海外国际已发行股本约88.53%)及上港BVI持有的61,953,536股东方海外国际股份(占东方海外国际已发行股本约9.9%)。

二、本次交易的对价支付与标的资产过户情况

(一)对价支付

在要约截止日后第七个工作日,即2018年8月7日,FaulknerGlobal与上港BVI已

就本次要约收购的615,938,743股东方海外国际股份完成本次要约收购相关对价的支付。

(二)标的资产过户情况

在要约截止日后第七个工作日,即2018年8月7日,上述615,938,743股东方海外国际要约接纳股份已经于股份过户登记处完成过户登记,其中公司全资下属企业FaulknerGlobal持有553,985,207股股份(占东方海外国际已发行股本约88.53%),上港BVI持有61,953,536股股份(占东方海外国际已发行股本约9.9%)。至此,公司本次要约收购已经完成交割。

三、中介机构结论性意见

(一)独立财务顾问意见

公司聘请的独立财务顾问瑞银证券有限责任公司认为:

1、本次交易已履行的决策及报批程序符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》

等相关法律法规的要求,并按照相关规定履行了相关信息披露义务。

2、本次交易的要约人已向东方海外国际发出全面要约,并已经完成接纳要约股份的交割手续。

3、本次要约收购实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。

4、在本次要约收购实施过程中,公司不存在董事、监事、高级管理人员因本次交易发生更换或调整的情况。

5、在本次要约收购实施过程中,未发生因本次要约收购而导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形,继续履行不存在实质性障碍。

7、在交易各方按照交易协议和承诺履行各自义务的情况下,本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍;本次交易相关后续事项不存在重大风险。

(二)法律顾问意见

公司聘请的法律顾问北京市通商律师事务所认为:

1、本次交易已依法取得必要的批准和授权,已取得的批准和授权合法、有效。

2、本次要约收购的要约人已向东方海外国际发出全面要约,并已经完成接纳要约股份的交割手续。

3、本次要约收购实施过程中,未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。

4、本次要约收购实施过程中,中远海控董事、监事、高级管理人员未因本次要约收购而发生重大变化。

5、本次要约收购实施过程中,未发生因本次要约收购而导致公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或公司为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。

6、本次交易各方已签署的相关协议及作出的承诺事项均正常履行,不存在违反承诺内容的情形,继续履行不存在实质性障碍。

7、在交易各方按照所签署的相关协议和承诺履行各自义务的情况下,上述相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍;本次交易相关后续事项不存在重大法律风险。

四、备查文件

(一)《中远海运控股股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》;

(二)《瑞银证券有限责任公司关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》;

(三)《北京市通商律师事务所关于中远海运控股股份有限公司重大资产购买实施情况之法律意见书》。

 

  特此公告。

 

                                                          中远海运控股股份有限公司董事会

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