浙商中拓拟11.73亿元收购浙江海运集团股权

9月23日，浙商中拓发布公告，公司拟向浙江交通集团以发行股份方式收购浙江海运集团100%的股权，此次交易完成后浙江海运集团将成为公司的全资子公司。

根据万邦评估出具并经浙江省国资委备案的《资产评估报告》(万邦评报[2020]233号)，经交易双方协商，交易标的作价约11.73亿元。此次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行价格为4.73元/股，发行股份数量为247,991,057股。

此次交易完成以后，公司的控股股东仍为浙江交通集团，实际控制人仍为浙江省国资委，此次交易不会导致公司控制权变更。

浙商中拓主要从事大宗商品供应链集成服务等经营活动，浙江海运集团主要经营国内沿海水路运输、国际船舶运输、货运代理等业务，浙江海运集团可以与浙商中拓在煤炭、矿石、镍矿等领域进行产业链协同，扩展加强浙商中拓的物流体系，并实现客户共享，在一定程度上促进运贸结合、推动浙商中拓主营业务进一步发展。

同一天，浙商中拓就重组标的资产经营业绩受疫情影响作了情况说明。

浙商中拓称，根据2020年5月15日《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》要求，对浙江海运集团业绩受疫情影响情况进行专项说明。

一、标的公司受疫情影响的具体情况

（一）疫情对标的公司生产经营的影响

本次交易标的公司是浙江海运集团，主营业务为国内沿海、国际散货船运输以及货运代理业务。2020年1-4月，中国沿海（散货）煤炭综合运价指数（以下简称运价指数）受国内疫情影响呈现下降趋势，指数平均水平为514.42点，较2019年度运价指数平均水平下降31.23%，低谷时间大幅延长，国内沿海散货运输市场停留底部。此外，春节和国内疫情叠加，需求大幅度滑坡，船舶大量抛锚；船舶存量过高，沿海运力近6250万吨，短期难以消化；国内疫情缓解，国际疫情爆发，外向型经济严重受阻；油价的暴跌也对运价形成压制。

浙江海运集团主要承运的货品有煤炭和矿石等。在货品煤炭方面，2020年1-4月，运价年初下滑后受疫情防控政策影响，下游用煤需求持续低迷，叠加国际原油暴跌，船东营运成本回落，沿海煤炭运价低谷时期延长。4月以来，随着企业复工复产逐步恢复用电需求，加上进口煤限制政策支撑国内煤价止跌回升，带动沿海煤炭运价短期快速上涨。沿海矿石方面，4月随着企业复工复产的稳步推进，叠加一系列基建与宏观经济刺激政策，钢厂高炉开工率、盈利率自底部快速回升，全国主要钢铁产量增速稳步加快，支撑沿海矿石运输需求持续增加。

（二）疫情对标的公司经营业绩的影响

2020年1-4月，浙江海运集团在营业收入、净利润方面与上年同期对比如下：受疫情和春节叠加因素影响，中国沿海（散货）煤炭综合运价指数呈现下降趋势，2020年1-4月船舶货物运输服务业务收入和船舶货运代理服务业务收入分别为17,397.09万元和15,850.10万元，同比分别减少12.74%和3.64%；实现净利润-791.57万元，同比下降145.61%。标的资产2020年1-4月营业收入40,828.39万元，同比增加0.98%，主要系2019年4月以后新增船舶租赁运输服务业务所致。

2020年4月以来，国内疫情趋于稳定。随着企业复工复产的逐步推进，2020年5-7月，运价短期快速上涨，2020年5-7月中国沿海（散货）煤炭综合运价指数平均为612.30点，较2020年1-4月指数平均水平上升19.03%。下游市场复苏迹象明显，有力支撑了运价的回升。2020年1-7月，浙江海运集团实现净利润2,146.58万元（未经审计），经营情况与经营业绩已明显好转。

二、标的公司为保证业绩可实现性而采取的应对措施

（一）防疫措施落实到位

一是紧盯疫情发展形势，确保防疫部署到位。疫情发生初期，标的公司提前预判做好各项工作，下发《关于做好新型冠状病毒防治工作的紧急通知》，确保春运高峰期员工防疫安全。二是持续加强船岸人员疫情防控管理。严格按照上级制度和要求落实防疫措施，并根据船舶航线情况因船、因港施策制定防疫措施，密切跟踪船舶落实情况，做到船岸同管理、同关注。三是多方统筹保障防疫物资供给充足。科学安排疫情防控物资管理，重点关注船舶防疫物资运输，克服因疫情造成的物流难题，确保一线防疫物资不断供。截至6月底，公司共采购52,420只口罩、4,720件防护服、985只护目镜等防疫物资。四是切实做好境外船舶疫控。公司从源头把控对新航线做好风险评估，充分考虑各国各港口防疫政策采取相应的应对举措，保障境外船舶船员身体健康和生产经营正常有序。五是安全有序组织船员更换。针对各港口不断变化的船员换班规定，公司主动联系相关部门落实服务期满船员的更换工作。上半年共组织完成了316名船员（其中外贸船船员163人）的更换。

（二）灵活应变稳健经营

一是巩固发展长协货源应对疫情经营困难。在巩固与射阳电厂、神华中海、浙江展辉等长协新条款的基础上，积极拓展新的长协货源，上半年实际执行长协运量增加约116.25万吨。二是根据疫情发展形势和国际国内两个市场变化情况，在综合分析各种因素后，利用部分运力可内外贸兼营的优势，灵活组织船舶运行。

在国内疫情形势严峻和运价处于低位阶段，调整运力转外贸经营。随着国内疫情基本受控，境外疫情蔓延和运价相对国外具有优势的情况下，及时将部分运力转回内贸营运，争取效益最大化。三是因时而为启动内贸租船业务。面对市场持续低迷，公司主动拓展了内贸租船业务，进一步明确了内贸租船合同审核及结算操作流程。截至目前共完成5个航次的运输合同，实现收益约51万元。

（三）优化管理增收节支

一是细化考核机制。修订了2020年度部门工作目标责任书，同时修订颁布《部门目标责任制考核试行办法》，增加量化指标、重点任务指标，突出完成超额目标的相关配套奖励措施等。二是全面加强成本管控力度。要求各部门对增收节支数据进行分析，实施有针对性的降本措施。三是明细具体举措。如修订《综合维护保养奖管理办法》，鼓励船员扩大自修，减少厂修工程，降低修理费用；落实管理费压缩方案；积极与长江江苏段海事部门沟通，申请船舶进入长江豁免使用超低硫燃油；分析原油剧烈波动对船用燃料油市场的影响，提早采购燃油，降低营运成本，提早采购燃料油6000吨。以上措施累计降低成本费用655余万元。

三、本次疫情对标的公司评估值、交易作价和业绩承诺的影响

本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据。本次资产基础法与收益法评估以及交易作价已考虑了疫情影响。

虽然新冠疫情对标的公司短期经营带来一定影响，但国内疫情防控得当，效果明显，疫情防控形势向好，上述影响为暂时性影响。浙江海运集团已制定多项举措，如开源增加收入、节流降低支出、加强预算管理、降低采购成本、关注政策红利等，确保生产经营的顺利推进。2020年4月以来，浙江海运集团经营情况与经营业绩已明显好转。从国内疫情防控形势、浙江海运集团的举措效果与其目前业务经营实际情况来看，预计疫情不会对浙江海运集团全年的经营业绩产生重大不利影响。