中谷物流：上演“不劳而获” 或向未任职的实控人配偶股权激励

2003年12月，曾任洋浦中谷新良海运有限公司(现已更名为中国华粮物流集团新良海运有限公司，以下简称“新良海运”)副总经理的卢宗俊，与曾任新良海运上海分公司业务经理的夏国庆，共同创立了中谷海运集团有限公司(以下简称“中谷集团”)。彼时，新良海运上海分公司财务总监方黎、上海办事处负责人孙瑞、深圳分公司职员赵尉华亦上演“集体出逃”，于2003年12月加入中谷集团。

时隔十几载，由中谷集团控股的上海中谷物流股份有限公司(以下简称“中谷物流”)迎来“高光时刻”，向资本市场发起冲击。然而2019年，中谷物流营收增速放缓，诉讼频发暴露其经营管理或存“缺失”。此外，中谷物流历史上的股权激励，存在同时向实际控制人及其配偶股权激励的情形，且实控人配偶或并不在公司任职。

一、营收增速放缓，诉讼频发经营管理或存“缺失”

坐落于上海市的中谷物流，主要业务为集装箱物流服务，自诩“为客户提供定制化、高性价比的‘门到门’全程集装箱物流解决方案”。

然而，中谷物流2019年的营业收入增速放缓。

2015-2019年，中谷物流的营业收入分别为31.06亿元、40.82亿元、56亿元、80.78亿元、99亿元，2016-2019年分别同比增长31.43%、37.19%、44.24%、22.56%。

同期，中谷物流的净利润分别为1.34亿元、4.56亿元、3.77亿元、5.53亿元、8.62亿元，2016-2019年分别同比增长239.68%、-17.25%、46.41%、55.97%。

与此同时，2017-2019年，中谷物流的扣非加权平均净资产收益率分别为37.64%、18.57%、25.13%。

而中谷物流的经营管理能力或存“缺失”，报告期内诉讼频发。据招股书，2017-2019年为中谷物流的报告期，招股书签署日为2020年8月25日。

据(2019)沪72民初3504号文件，2019年11月14日，中谷物流因海上货物运输合同纠纷一案被陆胜强起诉，2020年1月14日，中谷物流败诉，被上海海事法院判处于判决生效之日起十日内向原告陆胜强赔偿货物损失9.29万元及利息损失。

据(2019)沪72民初3038号文件，2019年10月9日，中谷物流因海上货物运输合同纠纷一案被青岛泰信纸业有限公司(以下简称“泰信纸业”) 起诉。2020年3月30日，中谷物流败诉，被上海海事法院判处于判决生效之日起十日内向原告泰信纸业赔偿货物损失38.85万元及利息损失。

据(2019)沪0115民初56909号文件，2019年7月2日，中谷物流因清算责任纠纷一案被武汉市思熠信息咨询有限公司(以下简称“思熠信息”)起诉，2019年12月4日，中谷物流败诉，被上海市浦东新区人民法院判处于本判决生效之日起十日内赔偿原告思熠信息咨询费损失28万元。

被诉案件纠纷频发，中谷物流在经营管理方面或存“缺失”。

二、同时向实控人及其配偶股权激励，实控人配偶或不在公司任职

据招股书，宁波谷泽投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“谷泽投资”) 为中谷物流的员工持股平台，成立于2017年6月26日。谷泽投资的合伙人分别为上海庆娟企业管理有限公司(以下简称“上海庆娟”)、卢宗俊、夏国庆、方黎。

值得注意的是，上海庆娟成立于2017年6月14日，卢宗俊持股99%，其配偶叶丽娜持股1%。其中，卢宗俊为中谷物流的实际控制人，而叶丽娜未在中谷物流任职。

也就是说，作为中谷物流实际控制人卢宗俊的配偶，叶丽娜并未在中谷物流任职，但却通过员工持股平台谷泽投资持有中谷物流的股份，令人费解。

时间来到2017年7月，中谷物流注册资本增至15,189.47万元。此次增资扩股过程中，中谷物流对员工进行了股权激励，谷泽投资作为持股平台，以1.12元/股的价格向公司增资，该价格显著低于上述股份转让价格，公司对该次增资已做股份支付处理。直至2017年8月9日，中谷物流完成了上述增资扩股。

值得一提的是，2017年8月，叶丽娜通过谷泽投资向中谷物流增资，间接所持有的中谷物流股份也由0.000031%增加到了0.00009%。

也就是说，2017年8月，中谷物流对公司员工进行股权激励，谷泽投资作为持股平台对其增资入股，叶丽娜或系前述股权激励的对象之一。

然而，据《上市公司股权激励管理办法》，单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。

不过，中谷物流认为，《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)系为促进上市公司建立健全激励与约束机制而制定，《管理办法》所称“股权激励”系指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励，而中谷股份于2017年为非上市公司，不适用《管理办法》之规定。

需要指出的是，2016年3月18日，中谷物流已在新三板挂牌公开转让。

据了解，针对新三板挂牌企业的股权激励并没有详细的法律规定，只见于新三板法律法规中对股权激励计划的披露做出了相应的安排，故目前新三板股权激励计划的实施条件大多比照上市公司要求。

这意味着，中谷物流在新三板挂牌后，2017年8月对员工持股平台谷泽投资进行股权激励时，对象或包含了实际控制人卢宗俊的配偶叶丽娜，而叶丽娜或并未在中谷物流任职，令人困惑。《金证研》沪深资本组将继续保持关注。