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天海防务收到全部12亿元重整投资金引管理部门“关注”

2020-11-17 17:56:00
来源:国际船舶网 编辑: 国际船舶网 我有话要说

天海防务收到全部12亿元重整投资金引管理部门“关注”

11月16日,天海防务发布公告,公司已取得法院批准《天海融合防务装备技术股份有限公司重整计划》的《民事裁定书》,并已全额收到重整投资人的重整投资金,重整投资人已全额支付重整投资金12.18亿元至公司管理人账户。但后续程序仍未完成,法院仍有权裁定终止重整计划的执行并宣告公司破产。根据规定,公司股票不实施退市风险警示,但如公司被宣告破产,将被实施停牌并面临被终止上市的风险。

公告显示,公司、管理人、厦门隆海及其指定主体厦门隆海重能投资合伙企业(有限合伙)(简称“隆海重能”)已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资协议之补充协议》,隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体,成为天海防务的重整投资人。

公司、管理人、中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司(简称“长城资产”)已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》,长城资产系天海防务的合法债权人,以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资。

公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅已签署《天海融合防务装备技术股份有限公司重整投资框架协议》,上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体,成为天海防务的重整投资人。

截至本公告日,重整投资人已全额支付重整投资金 12.1804 亿元至公司管理人账户。各重整投资人已出具《承诺函》,重整投资人冯翠英承诺与上海丁果董监高存在关联关系;其余重整投资人之间、以及重整投资人与厦门隆海及隆海重能之间,均无关联关系且非一致行动人。

重整进展

2019 年 3 月 21 日,天海融合防务装备技术股份有限公司(以下简称“公司”或“天海防务”)收到上海市第三中级人民法院(以下简称“法院”)发来的《应诉通知书》(2019沪 03 破申 13 号),债权人中国船舶重工集团公司第七○四研究所(以下简称“七○四所”)以公司无法清偿到期债务并且明显缺乏清偿能力为由,向法院申请对公司进行重整。以上内容详见《关于债权人申请公司重整的提示性公告》(公告编号:2019-021)。

2020 年 2 月 14 日和 2 月 21 日,公司分别收到法院送达的(2020)沪 03 破 46 号《民事裁定书》和《决定书》,法院裁定受理债权人七○四所对公司的重整申请,同时上海市方达律师事务所(以下简称“管理人”)经上海市高级人民法院随机摇号被指定为本案管理人。以上内容详见《关于法院裁定受理公司重整暨股票存在终止上市风险的提示性公告》、《关于法院指定重整管理人的公告》(公告编号:2020-006、2020-007)。

2020 年 3 月 3 日,公司分别收到法院送达的(2020)沪 03 破 46 号之一《决定书》和(2020)沪 03 破 46 号的《公告》,法院准许公司在重整期间继续营业,并在管理人的监督下自行管理财产和营业事务,同时向公司债权人发出债权申报通知,请各债权人及时申报债权。以上内容详见《关于在重整期间继续营业及自行管理财产和营业事务的公告》、《关于公司重整债权申报的公告》(公告编号:2020-011、2020-012)。

2020 年 6 月 23 日,公司、公司管理人、厦门隆海和上海丁果签署了《对天海融合防务

装备技术股份有限公司重整投资之框架协议》(以下简称:“《重整投资之框架协议》”),确定厦门隆海、上海丁果作为重整投资人,对公司进行重整。以上内容详见《关于签订重整投资协议暨确定重整投资人的公告》(公告编号:2020-064)。

2020 年 8 月 14 日,在公司管理人协助下,公司已正式向法院提交了《重整计划(草案)》。经法院同意,公司于 2020 年 9 月 4 日召开了第二次债权人会议,审议通过了《重整计划(草案)》。经法院同意、公司管理人召集,公司于 2020 年 9 月 4 日召开了出资人组会议,审

议通过了《重整计划(草案)之出资人权益调整方案》。以上内容详见《关于公司第二次债权人会议表决结果暨股票复牌的公告》、《关于出资人组会议召开情况的公告》(公告编号:2020-094、2020-095)。

2020 年 9 月 10 日,公司收到法院发来的《民事裁定书》(2020 沪 03 破 46 号之四),

法院已裁定批准《重整计划》并终止天海防务重整程序。以上内容详见《关于法院裁定批准重整计划的公告》(公告编号:2020-102)。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年 11 月修订)》第 13.4.2 条的规定,公司股票自 2020 年 2 月 14 日起进行可能被终止上市的风险提示,之后每五个交易日披露一次,直至终止上市风险消除或深圳证券交易所作出公司股票终止上市的决定。

截至本公告日,重整进展情况如下:

1、公司、管理人、厦门隆海及隆海重能已签署《重整补充协议》,隆海重能作为厦门隆海指定的投资主体,成为天海防务的重整投资人。

2、公司、管理人、长城资产已签署《重整投资框架协议一》,长城资产系天海防务的合法债权人,以重整债权受偿额的形式参与对天海防务的重整投资。

3、公司、管理人与厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅已签署《重整投资框架协议二》,上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体,成为天海防务的重整投资人。

4、重整投资人已全额支付重整投资金 12.1804 亿元至公司管理人账户。

相关协议的具体安排

1、《重整补充协议》

(1)具体安排

公司于 2020 年 11 月 16 日与管理人、厦门隆海、隆海重能签署了《重整补充协议》,厦门隆海拟根据框架协议的有关约定指定隆海重能取代其重整投资人地位成为公司的重整投资人。隆海重能将投入重整资金人民币 7,000 万元,用于按照重整计划清偿债权、支付破产费用和共益债务等,剩余部分(如有)将用于补充天海防务的流动资金。支付上述重整资金后,隆海重能将获得天海防务资本公积转增的股本共计 216,000,000 股。

(2)关联关系或其他利益关系说明

公司与隆海重能不存在关联关系或利益安排,隆海重能与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。

2、《重整投资框架协议一》

(1)具体安排

公司于 2020 年 11 月 16 日与管理人、长城资产签署了《重整投资框架协议一》,长城资产系天海防务的合法债权人,将投入重整资金 319,287,705.34 元,根据重整计划的约定,重整资金将以长城资产重整债权受偿额的形式投入,即天海防务及管理人就长城资产在重整计划项下的债权受偿额不对长城资产作实际现金分配,相关应付受偿款项视为长城资产的重整资金直接投入天海防务。

(2)关联关系或其他利益关系说明

关联关系或其他利益关系说明:公司与长城资产不存在关联关系或利益安排,长城资产与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。

3、《重整投资框架协议二》

(1)具体安排

公司于 2020 年 11 月 16 日与管理人、厦门信达股份有限公司、冯翠英、侯巧兰、贾志海、江兴浩、罗月笑、王玮、徐博、白骥、陈彤维、方永中、穆阿妮、宋书星、王梅梅签署了《重整投资框架协议二》,上述主体作为上海丁果指定的财务投资主体,成为天海防务的重整投资人。

(2)关联关系或其他利益关系说明

关联关系或其他利益关系说明:公司与上述主体不存在关联关系或利益安排,上述主体与公司持股 5%以上股东、全体董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系或利益安排。

三、各重整投资人投资额和权益安排

各重整投资人投资额和权益分配情况如下:

天海防务收到创业板公司管理部关注函

11月17日,天海防务收到创业板公司管理部发的关注函〔2020〕第 507 号,内容如下:

天海融合防务装备技术股份有限公司董事会:

2020年11月16日,你公司披露《关于签署重整相关协议、全额收到重整投资金暨股票存在被终止上市风险的提示性公告》(以下简称《公告》),称已与各重整投资人签订重整投资相关协议,并已全额收到重整投资金;其中,厦门隆海投资管理有限公司(以下简称“厦门隆海”)指定厦门隆海重能投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆海重能”)作为重整投资人,投入7,000万元重整投资金;上海丁果企业发展有限公司(以下简称“上海丁果”)指定厦门信达股份有限公司(以下简称“厦门信达”)、冯翠英等 13 名自然人作为重整投资人,合计投入 82,875 万元重整投资金;中国长城资产管理股份有限公司上海市分公司(以下简称“长城资管”)以其从本次重整获得的受偿款投入 31,929 万元。我部对此表示高度关注,请你公司、重整管理人充分核查就以下事项作出说明:

1.上海丁果指定的重整投资人中,仅冯翠英与其存在关联关系。

(1)说明上海丁果未直接参与重整的原因,其指定厦门信达、冯翠英等 13 名自然人作为重整投资人的程序、标准及具体依据,是否公平、公正、公开,是否存在利益输送、变向转售股份等情形,上海丁果及其关联方是否向相关重整投资人收取服务费、通道费或手续费等费用,是否与相关重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排。

(2)核实上海丁果、厦门信达、冯翠英等 13 名自然人是否符合你公司及重整管理人于 2020 年 4 月 9 日发布的《意向投资者招募公告》规定的重整投资人招募条件。

(3)说明冯翠英等 13 名自然人参与本次重整投资的具体资金来源,是否存在银行信贷资金等,是否符合相关监管要求;是否存在股份代持等情形,是否存在分散持股以刻意规避减持相关规定、权益变动信息披露等相关监管要求的情形。

(4)核实冯翠英等 13 名自然人之间及其与你公司、你公司控股股东及董监高人员、厦门隆海及其主要人员之间是否存在关联关系、一致行动关系、亲属关系或其他利益安排或利益往来。

2.据测算,隆海重能取得本次转增股份的价格为0.32元/股,冯翠英等7人取得本次转增股份的价格为1.59元/股,白骥等6人、厦门信达、长城资管取得本次转增股份的价格为3元/股。

(1)说明各重整投资人取得转增股票价格的具体定价依据及其合理性、合规性,相互之间存在较大差异的原因及合理性,是否与各重整投资人的权利义务相匹配,并结合二级市场交易价格等核实定价是否公允,是否存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。

(2)列表说明确定各重整投资人的协商过程、具体时间及对应时点的重整进展,结合相关情况核实重整投资人的招募条件、确定过程及依据是否公平、公正、公开,是否给予所有潜在的意向投资人以同等待遇,你公司控股股东及董监高人员,重整管理人、厦门隆海、上海丁果及其主要人员是否对其他投资人参与本次重整投资增设限制,是否存在利用本次重整套利、向利益相关方输送利益等情形。

(3)核实厦门隆海及其关联方是否向其他重整投资人转售重整股份,是否向其他重整投资人收取服务费、通道费或手续费等费用,是否与其他重整投资人签署其他协议或存在其他利益安排。

3.本次厦门隆海指定厦门重能作为重整投资人,据测算,重整执行后厦门重能将持有你公司约 12.5%的股份。根据重整计划及你公司前期对我部关注函(创业板关注函〔2020〕第 404 号)的回复,本次重整完成后厦门隆海或其指定主体将成为你公司控股股东,厦门隆海实际控制人何旭东将成为你公司实际控制人。

(1)穿透披露厦门重能的股权结构及资金来源,是否存在结构化安排,是否符合相关法律法规要求,并按不同资金来源分别列示资金融出方名称、金额、资金成本、期限、担保和其他重要条款,是否能够遵守其在你公司前期对我部关注函(创业板关注函〔2020〕第 404号)回复中披露的穿透锁定承诺。

(2)结合本次重整执行后你公司的股权结构、董事会改选安排、股东大会表决机制、重大事项决策机制等相关情况,说明厦门重能将成为你公司控股股东、何旭东将成为你公司实际控制人的具体依据,是否符合中国证监会及本所的相关规定。

(3)请相关股东根据本次重整执行后你公司的股权结构,按照《上市公司收购管理办法》等的相关要求披露权益变动报告书。

4.说明本次重整涉及的转增股本引入重整投资资金、债务偿还、债务豁免等的会计处理,以及对你公司本期主要财务数据的影响。

5.你公司认为应予说明的其他事项。

请你公司就上述事项做出书面说明,在 2020 年 11 月 23 日前将有关说明材料报送我部并对外披露,并抄送上海证监局上市公司监管处。同时,提醒你公司:上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》,认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的责任。

特此函告。

                               创业板公司管理部

                              2020 年 11 月 16 日

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