34.97%股权！外高桥造船“投资”成山东海运二股东
由于海工市场长期低迷，无力支付4座海工平台的账款，外高桥造船以海工平台债权入股成为山东海洋集团子公司山东海运股份的第二大股东。从10年前双方合作造船到现在“投资”入股，外高桥造船和山东海洋集团的合作打造了一个新的“双赢”模式。
外高桥造船拟47亿元收购山东海运股份34.97%股权
5月26日，中国船舶关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的公告。公司于 2023 年 5 月 25 日召开第八届董事会第十三次会议，通过了《关于公司全资子公司上海外高桥造船有限公司对外投资的议案》，为进一步提高公司全资子公司外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，拓宽产业布局，外高桥造船与山东海洋集团开展投资事项。
公告称，为进一步提高外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，外高桥造船拟与山东海洋集团及其控股子公司海运股份签署《有关山东海运股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），海运股份以非公开发行方式增发股份2,983,059,392股，其中，外高桥造船拟以人民币47亿元认购2,124,299,870股，其中人民币2,124,299,870元计入注册资本，剩余人民币2,575,700,130元计入资本公积；山东海洋集团拟以人民币19亿元认购858,759,522股，其中人民币858,759,522元计入注册资本，剩余人民币1,041,240,478元计入资本公积。
外高桥造船的上述出资资金来自于海工平台债权，即在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下（双方约定，外高桥造船豁免对NOF公司的相关应收利息，山东海洋集团方面等额豁免对NOF公司的相关应收利息及本金），外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。上述运作完成后，外高桥造船可将存在回收风险的海工平台债权转换为山东海洋集团旗下海运股份的股权，持有其34.97%股权，成为其第二大股东，山东海洋集团仍是海运股份的控股股东，持有其38.83%股权。
本次投资前后，海运股份股权结构如下：
双方“合伙公司”无力支付4座平台应收账款债权
外高桥造船与山东海洋集团旗下的山东海洋工程装备有限公司（以下简称“山东海工”）于2017年共同投资设立青岛汇海海洋钻井产业投资基金合伙企业 (有限合伙)（以下简称“青岛汇海”）对海工平台进行处置并协议约定，外高桥造船对山东海工旗下的Northern Offshore Ltd.公司（以下简称“NOF公司”，结构图见图一）的4座海工平台订单的应收账款债权712,998,331美元（以下简称“海工平台债权”）应在海工平台交付后8年内逐步清偿。如NOF公司不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权行使抵押权处置上述海工平台。
图一：NOF 公司结构图
外高桥造船在上述合作协议生效后经评估认为，鉴于海工平台未来回款具有较大的不确定性，不能满足营业收入确认条件，故将该等海工平台转入其他非流动资产予以列报，并计提相应的减值准备。
近年来，由于海工装备市场不景气，海工平台租金不高，而其运营成本成倍增长，毛利不足以覆盖融资成本和海工平台折旧，导致NOF公司出现连续较大额度亏损。按照NOF公司经营情况，NOF公司按期向外高桥造船支付海工平台债权具有较大不确定性。
据国际船舶网了解，2014年4月，山东海工通过子公司Blue Ocean Drilling Limited（BOD）在外高桥造船订造2座CJ46型和2座CJ50型自升式钻井平台建造合同。其中2座CJ46型平台船体编号分别为H1378、H1379，2座CJ50型平台船体编号分别为H1418、H1419。这4座钻井平台原本计划在2016年和2017年交付。然而，由于国际油价下跌导致的海工市场低迷，在建平台的交付时间一再推迟。
2017年，面对海工市场低迷和客户延期交付，为了降低资本及运营支出、缓解资金压力，外高桥造船无奈选择“债转股”，和山东海工成立“合伙企业”——山东汇海海洋钻井投资合伙企业。外高桥造船3座在建自升式钻井平台资产（H1378、H1379和H1418）总计5.68亿美元（约33.6亿人民币），10%首付款6427.5万美元入股，持有30%的股份。另外5.036亿美元尾款8年内偿还。
在合伙企业成立前，山东海工子公司BOD与Northern OffshoreLtd（NOF）进行整合，相应在建自升式钻井平台建造合同主体从BOD公司变更为NOF。作为山东海工的境外控股子公司，NOF主要从事海上油气钻井平台的运营，注册地为百慕大。NOF原本的大股东为挪威船王John Fredriksen，2015年，山东海工以13亿克朗（约合人民币10亿元）的价格正式收购了NOF。
根据合伙协议，NOF先行向外高桥造船支付部分合同款6427.5万美元，用于外高桥造船投入到“合伙企业”的出资。合伙企业分别出资约1亿美元、4785万美元收购山东海洋工程、BOD持有的NOF股份，并对NOF增资6427.5万美元。外高桥造船作为有限合伙人向合伙企业出资6427.5万美元，持有30.30%的股份。山东海工为外高桥造船在“合伙企业”的股份提供回购担保。
在合伙企业设立后，外高桥造船将继续按照建造合同建造H1378、H1379和H1418三座自升式钻井平台，在上述钻井平台达到相关建造合同约定的交付状态后，按照合同原价将合作的钻井平台逐步交付至NOF进行市场化营运。
2019年，外高桥造船建造的2座CJ50型自升式钻井平台H1418、H1419获得来自卡塔尔的近海自升式钻井服务项目合同，合同期限为4年固定期限加2年选择期限，租约将从2020年开始。目前，2座平台中的一座H1418已经签署技术接收，另外一座H1419正在加紧建造。
关于债权归还，根据市场情况各方约定：1、视平台日租费情况归还债权。2、在2021年8月31日至2025年8月31日前合计归还债权5%。3、NOF公司将积极寻找第三方融资机构进行融资，以置换外高桥造船持有的债权。如截至2025年8月31日，NOF公司（或各单船公司）不能偿还全部剩余债权，外高桥造船有权处置抵押平台。
外高桥造船收取债权利息，以第一座钻井平台交付后的五个月开始计算。若任一年钻井平台运营产生的净现金流不足以支付当年的利息，未支付的利息将计入下一年，若连续两个利息计息期不支付利息，外高桥造船有权终止合作，同时山东海工回购外高桥造船所持合伙企业份额。
作为退出机制，外高桥造船可以出售“合伙企业”股权和尾款债权。外高桥造船在合伙企业中的份额，可选择 a.外高桥造船完成出资后第8年末由山东海工不低于原值回购；b.NOF上市前拆除合伙企业，由各合伙人直接持有NOF股权，通过出售NOF股份实现退出；c.合伙企业中外高桥造船对应持有的股份直接出售。山东海工为外高桥造船在“合伙企业”的股份提供回购担保。
债转股投资减轻双方财务压力实现“双赢”
1、有利于提高公司资产流动性，防范化解经营风险
鉴于海洋油气开采业务景气度及国际油价波动，NOF公司经营承压，按期向外高桥造船支付海工平台债权存在较大不确定性。为进一步提升外高桥造船的资产流动性，防范化解经营风险，外高桥造船有必要结合NOF公司及其控股方山东海洋集团的整体运营情况，合理、科学处置海工平台债权。
本次投资在由山东海洋集团统筹协调为NOF公司筹集资金向外高桥造船全额支付海工平台债权的前提下，外高桥造船认购山东海洋集团旗下海运股份发行的股份。交易完成后，外高桥造船实现将存在回收风险的债权转为对海运股份的股权投资，有利于提升外高桥造船的资产安全性和流动性，降低坏账风险。
2、有利于提升公司竞争力，强化船舶产业链合作布局
本次投资完成后，外高桥造船将成为海运股份第二大股东，享有其相关业务未来发展的长期收益，有利于提升外高桥造船的长期竞争力；
本次投资将进一步拓宽外高桥造船的产业布局，与造船产业链下游企业合作，一方面可以助力公司更快了解航运市场发展变化情况，及时调整造船主业经营策略和重点船型部署计划；另一方面有助于充分发挥各自拥有的技术、人才及经验，实现强强联合和优势互补，同时未来随着航运景气度回升及海运股份的订单需求度上升，外高桥造船拥有获得更多船舶订单的机会，有助于进一步强化公司主业发展。
3、有利于减轻财务压力
本次投资资金来自于海工平台债权，不会占用外高桥造船目前的经营现金流，因此外高桥造船不会新增财务压力；截至2022年底，外高桥造船已对4座海工平台资产计提减值准备人民币16.895亿元，本次投资实施后，上述计提减值可以冲回。该事项对外高桥造船当期业绩的影响将以年度审计机构确认后的结果为准。
本次投资不会导致上市公司合并报表范围变更，认购完成后，海运股份不会纳入本公司合并报表范围；亦不存在其他占用上市公司资金的情况。
据介绍，山东海运股份是由山东省人民政府批准，由山东海洋集团作为控股股东发起设立的国有大型企业，经营宗旨是根据山东半岛蓝色经济区发展规划，打造立足国内、面向全球、具有较强综合竞争力的海洋运输物流企业集团，做卓越的综合物流服务供应商。海运股份主要从事海洋运输及相关业务，主营业务包括水上货物运输、航运服务和航运金融。
截至目前，山东海运股份控制运力约1300万载重吨（含在建），总控制运力99艘，其中已建成运营86艘，位居国内第三位。海运股份与必和必拓公司（BHP Billiton Ltd. - Broken Hill Proprietary Billiton Ltd.）、力拓集团(Rio Tinto Group)、德国莱茵集团 (RWE) 、荷兰皇家壳牌集团（Royal Dutch /Shell Group of Companies）、中粮集团有限公司（COFCO Corporation)、嘉吉公司（Cargill）、邦吉集团（BungeLimited）、山东钢铁集团有限公司、山东能源集团有限公司等国内外知名企业保持良好的合作关系。
